Was ist eine GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Rechtsform, von der aber zahlreiche Unternehmen Gebrauch machen. Ausgeschrieben heißt die Bezeichnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft.

Hört sich kompliziert an, doch eigentlich ist es nur die Kombination einer Personengesellschaft, nämlich der KG, und einer Kapitalgesellschaft, der GmbH. Der Vorteil entsteht vor allem durch das beschränkte Haftungsrisiko der GmbH. Dies ist nämlich auf die Stammeinlage von mindestens 25.000 Euro beschränkt.

Die GmbH & Co. KG – das steckt dahinter!

Oft gelesen – selten verstanden? Das wollen wir ändern! Um welche Gesellschaftsform handelt es sich denn nun bei der GmbH & Co. KG? Vor allem um eine KG. Die Kommanditgesellschaft ist grundsätzlich eine Personengesellschaft.

Hier wird also mindestens eine Person eingesetzt die persönlich haftet. Es wird zwischen Komplementär und Kommanditist unterschieden. Letzteres haftet mit seiner Stammeinlage. Hingegen haftet der Komplementär mit seinem eingesetzten und privatem Vermögen, wenn die KG selber kein Vermögen mehr besitzt. So weit, so gut. Die Haftung des Privatvermögens wollen aber viele vermeiden – verständlicherweise.

In Deutschland und Österreich kann man die Vorteile der KG mit den Vorteilen der GmbH kombinieren. Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist hingegen eine Kapitalgesellschaft. Der Kniff besteht nun darin, bei der Kommanditgesellschaft eine GmbH als die Person einzutragen, die mit Ihrer Stammeinlage und dem privaten Vermögen haftet.

Wir haben es also am Ende mit einer Personengesellschaft zu tun, deren Haftung durch den Einsatz der GmbH auf die Stammeinlage begrenzt ist.

Die entscheidenden Vorteile einer GmbH & Co. KG

Kaum jemand würde Gebrauch von dieser Rechtsform machen, wenn sie nicht Vorteile bereithalten würde. Und dies sind sie, um die wichtigsten zu nennen:

  • Haftung wird auf die Stammeinlage der GmbH beschränkt
  • Vertretung durch die Komplementär-GmbH
  • Die Kommanditisten der KG bieten einen flexiblen Wechsel
  • Es gibt mehr Gestaltungsmöglichkeiten bei der Gewinnverteilung

Auch wenn also mit einem höheren bürokratischen Aufwand zu rechnen ist, so gilt es zu prüfen ob diese Rechtsform für die Unternehmensgründung oder Fortführung interessant ist. Um die steuerlichen Aspekte auszuloten sollte ein Steuerberater konsultiert werden.

Wie gründe ich eine GmbH & Co. KG?

Auch wenn die Rechtsform am Ende des Tages eine Personengesellschaft ist, so muss zuerst die juristische Person das Licht der Welt erblicken – und damit ist die GmbH gemeint. Für die Gründung einer GmbH & Co. KG sind nämlich mindestens zwei Personen nötig: Davon muss eine Person persönlich haften (unsere GmbH) und es muss einen Teilhaber geben.

Im ersten Schritt müssen die gleichen Schritte getroffen werden um eine GmbH zu gründen: Notar aufsuchen, Geschäftskonto eröffnen, Stammeinlage einzahlen, Eintragung in das Handelsregister abwarten. Erst wenn die Eintragung erfolgreich ist, kann die GmbH & Co. KG gegründet werden.

Hierzu muss der Gesellschaftsvertrag ausformuliert werden. Informationen wie Gesellschafter, Firmensitz, Beschlüsse und Beschlussfassung wie auch die Vererbung von Kommanditanteilen sollten Bestandteil des Gesellschaftervertrages sein. Diese ist, ähnlich wie das HGB, die gesetzliche Grundlage.

Ein wichtiger Aspekt bei der Gründung ist die Eintragung der GmbH als Komplementär. Gerne wird dann auch von einer „Komplementär-GmbH“ gesprochen. Diese GmbH haftet gesamtschuldnerisch. Das private Vermögen der Gesellschafter der GmbH bleibt in der Regel unangetastet.


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Welche Steuern fallen an?

Viele Rechtsformen spiegeln sich vor allem in einer unterschiedlichen Besteuerung wider. Und so ist es auch bei der GmbH & Co. KG. Schließlich reden wir hier über eine Personengesellschaft. Es greift also weder die Pflicht zur Abführung der Körperschafts- noch Einkommenssteuer.

Der Gewinn, der an die Komplementär-GmbH geht, der ist jedoch körperschaftssteuerpflichtig. Und auch um die Gewerbesteuer kommt die Kombination von GmbH und KG nicht herum.

Es gibt aber auch Nachteile der GmbH & Co. KG

Wer sich für die Gründung der Sonderform entscheidet, der sollte sich auch unbedingt die Nachteile anschauen:

  • Es gibt eine eingeschränkte Kreditwürdigkeit bei den Banken
  • Es entsteht ein erhöhter Mehraufwand bei der Buchführung

Gerade der erste Punkt überrascht eventuell den einen oder anderen – aber auch die Banken sind natürlich nicht auf den Kopf gefallen. Wer einen Kredit in Höhe von 50.000 Euro aufnehmen will, der wird von der Bank aufgefordert auch Sicherheiten in gleicher Höhe zu hinterlegen. Schließlich gibt es nur eine GmbH die in Höhe der Stammeinlage haftet. Im klassischen Fall wären das 25.000 Euro.

Ein typischer Schritt der Banken ist es, die Geschäftsführung in die Pflicht zu nehmen. Ein Instrument wäre die Bürgschaft. Diese greift dann, wenn die GmbH & Co. KG zahlungsunfähig wird. Dann haftet die Geschäftsführung mit dem Privatvermögen. Gerade wenn die Geschäftsführung extern beauftragt ist, herrscht nur eine begrenzte Bereitschaft diesen Schritt zu gehen.


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