Was ist eine UG (Haftungsbeschränkt)?

Die UG (Haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH und besonders für Gründer geeignet die auf eine Haftungsbeschränkung bestehen aber nicht das notwendige Kapital für eine GmbH aufbringen wollen. Bereits ein Euro genügt zur Stammeinlage und damit zur Gründung der UG (haftungsbeschränkt), welche eine Kapitalgesellschaft ist.

Umgangssprachlich wird diese seit 2008 verfügbare Unterform der GmbH auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt. Nicht in allen Bereich hat die UG einen guten Ruf. Gerade bei der Gründung sollte beachtet werden, welche Vor- und Nachteile diese Form der GmbH in der Praxis hat.

Die UG ist die deutsche Antwort auf die Ltd. aus England

Vor 2008 haben sich viele Jungunternehmer dazu entschieden bei der Gründung des eigenen Unternehmens auf die Rechtsform der Limited zurückzugreifen. Die besonders in England interessante Rechtsform bietet dabei eine Haftungsbeschränkung für ein sehr geringes Stammkapital. Es lässt sich also sagen, dass die UG (haftungsbeschränkt) das Gegenstück zur Limited ist. Ein Beispiel für so eine Limited Gründung ist Soundcloud.

Mit dem MoMiG (GmbH-Modernisierungsgesetz) wurde es ab 2008 dann ermöglicht auch in Deutschland eine haftungsbeschränkte Rechtsform zu gründen, die lediglich 1-Euro Stammkapital erfordert. Seit dem können Gründer:innen die Sonderform der GmbH, die UG (haftungsbeschränkt), nutzen.

Mittlerweile finden sich rund 150.000 UG’s im Unternehmensregister (2018) wieder. Dabei kann die UG langfristig in eine GmbH umgewandelt werden, muss sie aber nicht.

Was sind die Gemeinsamkeiten von UG und GmbH?

Im Grunde ist die UG eine GmbH, deshalb haben diese einige Gemeinsamkeiten. Lediglich der Gründungsprozess kann bei der UG etwas entschlackt werden. Der größte Unterschied ist aber nach wie vor die Stammeinlage von einem Euro.

Aber auch rechtlich greift die UG auf das GmbH-Gesetz zurück – schließlich ist sie auch eine und wird deshalb auch als Instrument zum Aufbau von Startups eingesetzt. Die geringen Gründungskosten machen die seit 2008 verfügbare Rechtsform unter der GmbH interessant für den Aufbau eines Unternehmensgeflechtes, welches beim Verkauf eines Startups steuerliche Vorteile für den Gründer bzw. das Team haben kann.


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Was ist das besondere an der UG (Haftungsbeschränkt)?

Wie bereits erwähnt ist der größte Vorteil die Haftungsbeschränkung in Kombination mit der geringen Stammeinlage von einem Euro. Nicht vergessen werden darf aber die Pflicht zur Rücklage. Vom jährlichen Gewinn müssen 25% zurückgelegt werden, bis 25.000 Euro erreicht sind.

Eine Pflicht zur Umfirmierung zur GmbH besteht jedoch nicht. Deshalb können auch Unternehmen mehrere Mitarbeiter:innen haben und schwarze Zahlen schreiben, aber nach wie vor eine UG sein. Das kommt zwar in manchen Branchen nicht gut an – in manchen hingegen wird kaum auf die Rechtsform geachtet.

Wer sich als Affiliate Marketer selbstständig machen will, der kann dies z.B. auch gut als Einzelunternehmung tun. Die Gewerbeanmeldung ist schnell durchgeführt und die Steuern hängen vom persönlichen Steuersatz ab. Aber auch die Gründung einer UG kann interessant sein, da wenig Kapital nötig ist und man die Haftung beschränkt hat. Eine Haftungsbeschränkung im Affiliate Marketing Bereich ist jedoch keine Voraussetzung. Anders sieht es aus im professionellen Consulting Bereich oder in der Maschinenbau-Branche.

Muss der Firmenname UG „haftungsbeschränkt“ enthalten?

Um es kurz zu machen: Ja! Viel Spielraum gibt es bei der Benennung der UG nicht. Gerade im Impressum, auf dem Briefpapier und anderen Dokumenten die zur Abwicklung offizieller Geschäfte dienen, muss die Rechtsform korrekt ausgezeichnet werden. Folgende Bezeichnungen sind gestattet:

  • UG (haftungsbeschränkt)
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Mehr und weniger ist nicht erlaubt. Bei der GmbH findet man an der einen oder anderen Stelle schon einmal einen Firmennamen, in dem das Wort „Gesellschaft“ auftaucht. Dann wird auf eine Dopplung verzichtet. Wenn es also die „Immobiliengesellschaft Gründerly GmbH“ ist, dann lässt sich diese auch als „Immobiliengesellschaft Gründer mbH“ abkürzen. Das Gesellschaft steckt schließlich schon im Namen. Bei der Unternehmergesellschaft ist das nicht erlaubt.

Recht, Steuern und Buchführung bie einer UG (haftungsbeschränkt)?

Auch wenn die Gründung recht günstig ist, so fallen trotzdem noch andere Kosten an. Wenn die Gründung von einem Notar begleitet wird, dann muss auch dieser bezahlt werden. Es gibt Gründungsservices für UGs die besonders preiswert sind – kostenfrei ist eine Gründung jedoch nicht möglich. Die Verwendung von fertigen Mustern kann die Kosten zwar erheblich reduzieren (auf bis zu 60 Euro) – doch weitere Kosten fallen eben trotzdem an.

Tipp: Nicht nur 1 Euro Stammkapital einlegen, sondern (erheblich) mehr. Aus der Stammeinlage können auch die Gründungskosten bezahlt werden. Wer jedoch genau so viel einzahlt wie die Gründungskosten hoch sind, der muss für das neu gegründete Unternehmen Insolvenz anmelden, da die Gesellschaft Zahlungsunfähig ist.

Doch während Stammeinlage, Mustervertrag, Notar und auch das Geschäftskonto, welches zwingend notwendig ist, nicht das teuerste sind – so sollte man sich den mit der Gründung einhergehenden Rechten und Pflichten im Klaren sein. Die UG zählt schließlich zu den Kapitalgesellschaften und somit greifen die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB).

Das bedeutet aber auch, dass eine doppelte Buchführung samt Jahresabschluss nötig ist. An dieser Stelle kann ich persönlich empfehlen: Wenn du kein Steuerfachangestellter, Steuerfachwirt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer o.ä. bist, dann solltest du dir einen Steuerberater suchen.

Auch wenn es mittlerweile gute Software gibt, die einen bei der Buchführung unterstützt – wer im Thema nicht drin ist, der muss einiges an Zeit aufbringen sich einzuarbeiten. Da muss sich jeder Gründer die Frage stellen: Macht das Sinn, dass ich mich einarbeite – oder lohnt es sich diesen Bereich abzugeben und professionell betreuen zu lassen? Oft ist die Antwort darauf: Ja!

Und auch wenn du dich mit der Buchführung auskennst, es folgen noch weitere Bereiche. So musst du als UG schließlich Körperschaftssteuer (15%) zzgl. Solidaritätszuschlag (5,5%) auf die Gewinne der UG zahlen. Dazu kommt noch die Umsatzsteuer-Voranmeldung und die Berechnung der Gewerbesteuer. Da die UG eine Kapitalgesellschaft ist, dürfen wir auch die Kapitalertragssteuer i.H.V. 25% nicht vergessen (zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag) wenn Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter vorgenommen werden.

Es lässt sich also am Bereich Rechte & Pflichten bzw. Steuern sehen – auch wenn die Mini-GmbH schnell gegründet ist – die ganze Arbeit kommt danach.

Hinweis: Es gibt Gründungs-Sets die die Gründung einer UG erleichtern. Teilweise sind hier die Kosten für den Notar schon inkludiert. Auch weitere Bonis wie z.B. für Stripe oder anderen Unternehmen lassen sich in den Sets finden. Gar nicht so unpraktisch – am Ende müssen die Unterlagen aber zu dem passen.


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